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股权该如何继承

杨友元律师 22759浏览

当前,不少民营企业家在专注于创业的同时,也非常关注自身财富的保护问题,尤其是股权的继承问题。但在股东矛盾比较尖锐的有限责任公司,股权继承的问题更是荆棘遍地。君不见,一些有限责任公司的大股东兼董事长辞世后,儿孙之间为了争夺股权和董事长的宝座而闹得不可开交,儿孙与公司其他股东之间的争斗更是此起彼伏。有些继承人在继承股份后能够轻而易举地得到其他老股东的认同与支持,并取得公司董事长或者总经理的宝座;有些继承人不仅当不了公司董事长或者总经理,连股东资格都保不住。因此,股权继承的问题得不到妥善解决,必然会压抑股东与管理者的创业热情,影响公司的健康成长。

在不久前展开的一次研讨会上,有位法官与笔者探讨有限责任公司股权的继承问题。她认为,股东资格不能继承,继承人只能继承股东资格对应的财产价值。问曰:何故?答曰:有限责任公司的人合性使然也。在司法实践中,更是众说纷纭:有的法院判决继承人只能继承股权的财产价值,但不能继承股东资格或者股东地位自身,有的法院判决继承人不仅可以继承股权的财产价值,也可以继承股东资格或者股东地位自身。

笔者认为,股份有限公司,尤其是上市公司的股权继承纯属普通财产权利的继承问题,任何人不得限制继承人依法取得股权,包括股东资格和股权的价值。但就有限责任公司而言,公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制,包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下,继承人有权继承股权和股东资格自身。

理由在于,有限责任公司虽有人合性,更具有资合性,其人合性远不如合伙企业的人合性色彩强烈。实践中,人们经常过分强调有限责任公司的人合性,而对有限责任公司的资合性强调不足,甚至以人合性否定资合性,不免有以偏概全之嫌。如果投资者非常偏好投资者间的人合性,大可不必设立有限责任公司,设立合伙企业也是一个很好的选择。既然选择了有限责任公司,就等于承诺有限责任公司股东之间不再具有绝对的人合性。当然,倘若有限责任公司的公司章程强调股东之间的高度人合性,法律亦应尊重。

倘若有限责任公司的公司章程并未强调股东之间的高度人合性,作为继承人的新股东即使得不到老股东的认同,也纯属股东之间的纠纷问题。法官不能因为潜在的股东纠纷而否认继承人的继承权。如果由于股权继承而出现新股东(继承人)与老股东水火不容的境地,新老股东可以采取一方出局的方式消弭纷争。那么,谁该出局呢?笔者认为,股东和法官应当摒弃继承人礼让老股东的思维,树立小股东礼让大股东、大股东兼顾小股东利益的原则,由大股东以公允价格购买新股东的股权。之所以如此,乃由于大股东不仅比小股东的持股比例高,而且大股东的投资利益和投资风险也比小股东高。

继承人虽可取得股东资格,但并不能自然取得被继承人生前在公司担任的董事长、总经理、董事、监事、经理等高级管理人员职务。因为,公司的高管职位要么由股东会任免,要么由董事会聘任或者解聘,不能世袭。不过,如果继承人取得了公司中的控制股份,或者其经营才干和人格魅力博得了大多数股东的普遍认同和支持,也有机会荣登公司高管宝座。

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